Huolellinen suunnittelu on avain onnistuneeseen omistajanvaihdokseen
Yrityksen omistajanvaihdos on merkittävä tapahtuma sekä omistuksesta luopuvalle että toimintaa jatkavalle. Onnistunut omistajanvaihdos vaatii huolellista suunnittelua ja myös esimerkiksi verotuksellisten vaikutusten huomioimista. Tässä artikkelissa sukellamme näihin teemoihin, auttaen osapuolia saamaan selkeämmän kuvan keskeisistä asioista omistajanvaihdoksen toteuttamisessa.
Yrityksen omistajanvaihdos alkaa huolellisella suunnittelulla. Järjestelyn tavoitteet ja osapuolten tahtotilat on arvioitava ensimmäisessä vaiheessa. Onko tavoitteena yrityksen myynti ulkopuoliselle, vai kenties sukupolvenvaihdos? Tavoitteilla ja osapuolten tahtotilalla on suora vaikutus mm. sovellettavaan arvonmääritystapaan ja ylipäänsä käytettävissä oleviin ratkaisuihin.
Suunnitteluvaiheessa tehdään yritykselle arvonmääritys, jonka perusteella eri toteutusvaihtoehtojen kustannuksia ja veroseuraamuksia voidaan laskea. Jos kyseessä on sukupolvenvaihdos, arvonmääritys tehdään tyypillisesti yrityksen tuotto- ja substanssiarvojen perusteella. Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Substanssiarvo lasketaan vähentämällä yrityksen varoista yrityksen velat. Jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, yrityksen käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvo. Substanssiarvon ollessa tuottoarvoa suurempi yhtiön käypänä arvona pidetään substanssiarvoa. Tilanteessa, jossa yhtiötä ollaan myymässä ulkopuoliselle ostajalle, markkinaperusteinen ja/tai kassavirtaennusteisiin pohjautuva arvonmääritysmenetelmä on tuotto- ja substanssiarvoon perustuvaa arvonmääritysmenetelmää yleisempi.
Omistajanvaihdos voidaan toteuttaa usealla eri tavalla. Toteutusvaihtoehtoja ovat mm. osakekannan kauppa, liiketoimintakauppa, lahja tai näiden yhdistelmä. Toteutustavasta riippuen ennen omistajanvaihdoksen toteuttamista voi olla järkevää tehdä erilaisia yritysjärjestelyjä (mm. osakevaihto, jakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto) tai jakaa varoja yrityksestä.
Verotus on joskus monimutkaista, mutta se on olennainen osa omistajanvaihdoksen suunnittelua. Sekä omistuksesta luopuvan että toimintaa jatkavan näkökulmasta verotus voi vaikuttaa merkittävästi siihen, mikä toteutustapa on järkevin valita. Esimerkiksi osakekaupassa myyjä maksaa veroa osakkeiden luovutusvoitosta, kun taas liiketoimintakaupassa yhtiö maksaa veroja liiketoiminnan myynnistä. Vaihtoehtojen veroseuraamukset voivat poiketa huomattavasti toisistaan ja tiettyihin vaihtoehtoihin voi liittyä mahdollisuus huomattavaan verosäästöön. Esimerkiksi sukupolvenvaihdoksissa lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saaduista osakkeista maksettava lahjavero voidaan jättää panematta maksuun joko kokonaan tai osittain tiettyjen edellytysten täyttyessä.
Ennen omistajanvaihdoksen tai valmistelevien yritysjärjestelyjen tekemistä on suositeltavaa hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisu. Sitovan ennakkoratkaisun hakeminen tarjoaa osapuolille varmuutta siitä, miten järjestelyä kohdellaan verotuksessa, mikä mahdollistaa tulevien toimenpiteiden suunnittelun ja auttaa välttämään mahdolliset yllättävät veroseuraamukset. Esimerkiksi sukupolvenvaihdoksissa voidaan ennakkoratkaisuhakemuksen avulla varmistua siitä, että tavoiteltavat verohuojennukset soveltuvat.
Jokainen omistajanvaihdos on ainutlaatuinen ja vaatii osapuolten yksilölliset tavoitteet huomioivia räätälöityjä ratkaisuja. Onnistumisen takana on huolellinen suunnittelu, yrityksen arvonmääritys, sopivan toteutustavan valinta sekä omistajanvaihdoksen veroseuraamusten selvittäminen. Nämä toimenpiteet yhdessä edistävät myös yritystoiminnan pitkän aikavälin menestystä ja kasvua. Omistajanvaihdoksen suunnittelussa ja toteuttamisessa on hyvä käyttää apuna asiantuntijoita, jotka varmistavat, että omistajanvaihdos toteutuu optimaalisesti ja palvelee sekä myyjän että ostajan tavoitteita.
Kirjoittaja: OTM Jesse Korhonen työskentelee KPMG:n vero- ja lakipalveluissa veroasiantuntijana erikoistuen yritysverotukseen, omistajanvaihdoksiin sekä yritysten ja osakkaiden verosuunnitteluun. Ota yhteyttä: jesse.korhonen@kpmg.fi